Les Securities (Takeover) Rules pourraient être amendées pour qu’elles soient alignées sur les normes internationales et qu’elles répondent aux complexités du marché.

Le secteur non bancaire pourrait connaître de profonds changements. La Financial Services Commission (FSC), instance régulatrice du secteur non bancaire, est en présence d’un rapport faisant état de nouvelles règles pour les offres publiques d’achat (OPA). Ce document a été soumis il y a quelques mois par un comité d’experts dans le domaine des services financiers. 

L’initiative revient à l’ex-ministre Roshi Bhadain qui, l’année dernière, avait confié à une palette d’experts la tâche de procéder à un toilettage des Securities (Takeover) Rules 2010, émises par la FSC sous le Financial Services Act 2007 et le The Securities Act 2005. Ces Takeover Rules régissent la prise de contrôle effective d’une société listée par le biais d’acquisition d’actions par une personne ou un groupe d’actionnaires. Ce comité comprenant des avocats et des spécialistes financiers et boursiers, nommément, Me Thierry Koenig, SA, Iqbal Rajaballee, Managing Partner de BLC Robert & Associates, Vipin Mahabirsingh, Managing Director du Central Depository & Settlement Co Ltd, Clarel Benoit de Benoit Chambers, Sunil Benimadhu, Chief Executive de la Stock Exchange of Mauritius (SEM) ainsi que des gestionnaires de fonds et des courtiers boursiers, avait soumis une ébauche du rapport au ministère des Services financiers à l’époque. 

À son tour, le ministère avait constitué un comité restreint pour étudier le document en grande ligne et éventuellement formuler des recommandations. Mais le changement de locataire à la Sicom Tower au début de l’année a retardé l’échéance de la publication de ces nouvelles règles. 

Pourquoi réviser les Takeover Rules ? Concrètement, ces règles contenaient certaines failles et ne répondaient pas forcément à la complexité du marché. «Nous avons été appelés à revisiter ces règlements pour qu’ils soient alignés sur les normes internationales tout en tenant en ligne de compte les réalités de cas pratiques d’OPA dans d’autres juridictions », souligne un membre de ce comité qui a voulu garder l’anonymat. 

Un courtier s’interroge, lui, sur le modus operandi à suivre dans le cas d’une OPA pour une société qui est introduite sur deux bourses dans deux pays distincts. «Le cadre légal lié à la prise de contrôle d’une société listée ne fait pas provision de cette éventualité, qui peut potentiellement intervenir sur le marché boursier mauricien, compte tenu de sa stratégie d’internationalisation avec la double cotation des sociétés listées », dit-il. 

Le cas NMH 

Pour le moment, on ne sait pas quand ces amendements seront inclus dans le Securities Act et si les recommandations ont été soumises. Toujours est-il que les nouvelles Takeover Rules, notamment celles portant sur l’acquisition de plus de 30 % du capital d’une compagnie, rendant obligatoire par ailleurs l’offre pour l’achat des titres restants en conformité avec les règles 33 (1) (b) et 14 (2) des Takeover Rules, sont importantes. Plus particulièrement dans le cas de New Mauritius Hotels (NMH), dont les transactions de février 2016 (acquisition des titres par ENL Land et Rogers) sont perçues comme une tentative de repousser une OPA hostile d’une société étrangère sur le premier groupe hôtelier du pays. 

Or, le contrôle des compagnies mauriciennes par des étrangers demeure une problématique. Dans un passé récent, le groupe Ciel avait été confronté à cette menace. Sunil Banymandhub, un des directeurs de NMH et Chairman d’Omnicane, confiait dans une récente interview à l’express qu’il n’a aucun problème de fond avec l’idée que les actionnaires soient étrangers. Ils peuvent, dit-il, amener d’autres marchés, de nouvelles technologies et des compétences. Toutefois, il estime qu’il y a deux écoles de pensée à ce sujet. La première voudrait que le rachat par des étrangers soit bon puisque, en proposant un prix supérieur au cours de la Bourse, ces acheteurs contribueraient à dégager une valeur non réalisée et à remettre aux actionnaires la vraie valeur de leurs actions. 

Quant à la seconde école, elle met en garde contre les situations que de tels achats par des étrangers pourraient engendrer. «Beaucoup de compagnies internationales opèrent à Maurice et emploient des milliers de personnes, certaines d’entre elles prennent des décisions sur des bases de la logique financière uniquement, sans aucune émotion. Cela peut engendrer des pertes d’emplois. Les actionnaires mauriciens sont, pour leur part, plus engagés à assurer la pérennité de l’entreprise et des emplois», estime Sunil Banymandhub. 

Les amendements aux Securities (Takeover) Rules seront-ils un filet de protection contre les risques auxquels les sociétés sont confrontées face aux OPA hostiles ? Rien n’est sûr. Mais ils auront le mérite d’éliminer certaines lacunes.